致：雲南創新新材料股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）擔任雲南創新新材料股份有限公司（以下稱“公司”或“創新股份”）之特聘法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規和《上市公司股東大會規則》（以下稱“《股東大會規則》”）及《雲南創新新材料股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）等有關規定，指派陳宇、潘江婷律師出席並見證瞭公司於2017年6月12日（星期一）下午14:00在雲南省玉溪市高新區秀山路14號雲南紅塔塑膠有限公司三樓會議室召開的2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會的召集、召開程序、出席人員資格、會議表決程序等事宜進行瞭審查。
本所依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實及中國現行法律、法規及規范性文件發表法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告的法定文件，隨公司其他公告一並提交深圳證券交易所審查並予公告。
本所律師已經對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料及證言進行審查判斷，並據此出具法律意見。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的相關法律問題發表如下意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會已於2017年5月25日分別在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登瞭《雲南創新新材料股份有限公司關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》，本次股東大會於2017年6月12日（星期一）下午14:00在雲南省玉溪市高新區秀山路14號雲南紅塔塑膠有限公司三樓會議室召開。
經本所律師核查，本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中：
（1）現場投票：股東本人出席現場會議或書面委托代理人出席現場會議，股東委托的代理人不必是公司的股東。
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
本所律師經審查認為，公司召開本次股東大會的通知刊登日期距本次股東大會的召開日期業已達到十五日；公司發佈的公告載明瞭會議召開的時間、地點及審議事項，說明瞭股東有權出席並可委托代理人出席和行使表決權、有權出席股東大會的股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦台中商標註冊代辦法等；公司董事會提請本次股東大會審議的議案為：
（1）《關於公司符合發行股份購買資產並募集配套資金條件的議案》；
（2）《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》；
1）發行股份購買資產台中商標申請類別
①交易對方
②標的資產
③交易價格
④對價支付
⑤發行股份的種類和面值
⑥發行方式、發行對象和認購方式
⑦發行價格及定價依據
⑧發行數量
⑨上市地點
⑩股份鎖定期安排
?期間損益的歸屬
?發行前滾存未分配利潤安排
?決議的有效期
2）募集配套資金
①發行股票的種類和面值
②發行方式
③發行價格
④發行數量
⑤發行對象
⑥鎖定期安排
⑦擬上市地點
⑧募集資金用途
⑨決議有效期
（3）《關於本次交易構成關聯交易的議案》；
（4）《關於的議案》；
（5）《關於公司簽訂附條件生效的和的議案》；
（6）《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；台中商標申請代辦
（7）《關於本次交易不構成借殼上市的議案》；
（8）《關於本次交易符合第四條規定的議案》；
（9）《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》；
（10）《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》；
（11）《關於本次交易相關財務報告和評估報告的議案》；
（12）《關於提請股東大會批準李曉明傢族及其關聯方免於以要約方式增持公司股份的議案》；
（13）《關於公司重大資產重組攤薄即期回報措施的議案》；
（14）《關於公司簽訂附條件生效的的議案》。
經審查，以上議案符合《公司章程》和《股東大會議事規則》的有關規定，並已在本次股東大會通知中列明，議案內容已充分披露。
本所律師認為公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定。
二、出席本次股東大會的人員資格
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》及關於召開本次股東大會的通知，出席本次股東大會的人員應為：
（1）於2017年6月5日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東，股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；
（2）公司董事、監事和高級管理人員；
（3）公司聘請的律師及董事會邀請的其他嘉賓。
經本所律師查驗，出席公司本次股東大會的股東或股東代理人，公司的董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定。
經本所律師查驗，本次股東大會召集人為公司董事會，符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定。
三、關於新議案的提出
經本所律師審查，本次會議沒有新提案的提出。
四、本次股東大會的表決程序
經查驗，本次股東大會按照法律、法規和公司章程規定的表決程序，以現場投票與網絡投票相結合的方式對公告中列明的事項進行逐項表決，並按規定在網絡投票結束後合並統計瞭現場投票和網絡投票的表決結果。所有議案均獲有效表決通過。
本所律師認為本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員的資格及股東大會的表決程序均符合有關法律、法規和公司章程的規定，合法、有效。本次股東大會通過的有關決議合法有效。
本法律意見書正本3份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人：????????????????????????經辦律師：
黃寧寧?????????????????????????周??邯??律師
潘江婷??律師
2017年6月12日
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