本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 公司控股股東山東龍脊島建設有限公司(以下簡稱“山東龍脊島”)擬認
購公司本次非公開發行股票的金額不少於 40，000 萬元，山東龍脊島認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。
? 公司本次非公開發行的部分募集資金擬用於建設研發中心、營銷網絡建設項目，上述兩個募投項目的實施主體為公司持股 51%的控股子公司國美通訊(浙江)有限公司(以下簡稱“浙江國美通訊”)。在公司本次非公開發行的募集資金到位後，公司將以本次非公開發行的部分募集資金和其他資金對浙江國美通訊進行增資；浙江國美通訊另一股東暨公司關聯方國美電器有限公司(以下簡稱“國美電器”)按照其持股比例同時、同比例對浙江國美通訊進行增資。公司與國美電器共同對浙江國美通訊增資事宜構成關聯交易。
? 本次非公開發行股票涉及的關聯交易尚需獲得公司股東大會批準、中國證監會核準後生效並實施。本次非公開發行涉及的關聯股東將在股東大會上回避表決。
一、關聯交易概述
國美通訊設備股份有限公司(下稱“國美通訊”或“公司”)擬非公開發行股票(以下簡稱“本次非公開發行”)，本次非公開發行的股票數量不超過公司本次發行前總股本的20%，即不超過50，504，764股(含50，504，764股)，同時本次非公開發行的募集資金總額不超過75，000萬元。在上述范圍內，將由董事會在本次發行取得中國證監會核準後，與本次發行的保薦機構協商確定最終發行數量。
若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生分紅、派息、配股、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的股票數量上限將作出相應調整。
1、2017 年 9 月 11 日，公司與公司控股股東山東龍脊島簽署《國美通訊設備股份有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議》(以下簡稱《股份認購協議》)，山東龍脊島擬認購金額不少於 40，000 萬元，認購股票數量將根據最終認購價格確定。根據《上海證券交易所股票上市規則》，山東龍脊島以現金認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。
2、本次非公開發行的部分募集資金擬用於建設研發中心、營銷網絡建設項目，上述兩個募投項目的實施主體為公司持股 51%的控股子公司浙江國美通訊。
上述兩個項目的投資額和募集資金投資額如下：
募投項目 實施主體項目總投資(萬元)擬募集資金額(萬元)
研發中心項目 國美通訊(浙江)有限公司 5，930.23 5，500.00
營銷網絡建設項目 國美通訊(浙江)有限公司 5，731.10 5，731.10
本次非公開發行的募集資金到位後，公司擬以本次非公開發行的募集資金中
的 11，231.1 萬元以及合法的 430.23 萬元的自有資金，合計 11，661.33 萬元的資金(實際投入資金根據最終募集資金的變化而相應調整)對浙江國美通訊進行增資；在公司增資的同時，浙江國美通訊另一股東暨公司關聯方國美電器將按照其持股比例同時、同比例對浙江國美通訊進行增資，以保證增資完成後浙江國美通訊的股權結構不發生變化。
公司與國美電器於 2017年 9月 11日簽署附生效條件的《國美通訊(浙江)有限公司增資協議》(下稱“《增資協議》”)，約定浙江國美通訊的股東按照現有持股比例同比例實施增資。根據《上海證券交易所股票上市規則》，公司與國美電器共同對浙江國美通訊增資事宜構成關聯交易。
3、本次關聯交易已經公司第十屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事已回避表決，尚需獲得公司股東大會批準、中國證監會核準後生效並實施。本次非公開發行涉及的關聯股東將在股東大會上回避表決。
4、本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系介紹
山東龍脊島為本公司控股股東，公司與國美電器系受同一實際控制人控制的關聯企業。
(二)關聯人基本情況
1、公司名稱：山東龍脊島建設有限公司
註冊資本：1，000 萬元
法定代表人：董曉紅
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
成立日期：2007 年 4月 19日
註冊地址：濟南市歷下區經十路 1號
經營范圍：環境工程、水資源基礎設施、文化體育設施的投資建設；會展服務(需經許可經營的，須憑許可證、資質證經營)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
2、公司名稱：國美電器有限公司
企業性質：有限責任公司(外商合資)
註冊地：北京市通州區潞城鎮新城工業區一區 9號
法定代表人：黃秀虹
註冊資本：100000 萬元人民幣
成立日期：2003 年 04月 02日經營范圍：批發、零售百貨、機械電器設備、建築材料、五金交電、化工(不
含一類易致毒化學品及化學危險品)、裝飾材料、針紡織品、通訊器材；上述銷
售商品的安裝和維修服務；經濟信息咨詢(不含中介服務)；組織國內產品出口業務；自營產品的進出口業務；批發、零售化妝品、日用品、服裝、鞋帽、玩具、廚房用具、汽車、計算機軟件、傢具、衛生間用具、飾品、電子產品；倉儲保管；
裝卸服務；專業承包。(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國傢有關規定辦理申請手續)；餐飲服務(限分支機構經營)；銷售食品；電子出版物零售；工程設計。(該公司 2004年 4月 20日前為內資企業，於 2004
年 4 月 20 日變更為外商投資企業；出版物零售、銷售食品、工程設計以及依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動。)
(三)關聯方最近一年主要財務指標
1、山東龍脊島 2016年的主要財務數據(未經審計)如下：
台中商標註冊申請
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
資產總計 129，901.94
負債總計 128，765.34
所有者權益合計 1，136.60
項目 2016 年度
營業收入 -
利潤總額 170.15
凈利潤 127.61
2、國美電器經審計的 2016年度財務數據如下：
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
資產總額 3，467，471.94
負債總額 2，025，638.10
凈資產總額 1，441，833.84
項目 2016 年度
營業收入 323，438.37
利潤總額 178，373.14
凈利潤 177，924.71
三、關聯交易合同的主要內容
(一)《股份認購協議》主要內容
公司與山東龍脊島簽署瞭《股份認購協議》，認購協議的主要內容如下：
1、認購金額、認購數量和認購方式
(1)公司擬向包含山東龍脊島在內的不超過十名特定投資者非公開發行Ａ股股票，發行數量不超過本次發行前公司總股本的 20%，即不超過 50，504，764股人民幣普通股；同時，公司本次非公開發行募集資金金額不超過 75，000 萬元。
山東龍脊島同意根據本協議的約定，認購金額總額不低於 40，000 萬元人民幣，認購數量根據最終認購價格確定。山東龍脊島認購金額總額＝山東龍脊島認購股份數量×本次發行價格。最終的認購股票數量和認購金額應在不違反上述條件的基礎上由雙方協商確定。
若公司在本次非公開發行的董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則本次非公開發行的股份數量及山東龍脊島認購的股票數量將做相應調整。
(2)山東龍脊島以現金方式認購公司本次發行的股票。
台灣申請商標 2、定價基準日、發行價格及定價原則
(1)本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。具體發行期由公司獲得中國證監會的核準後在核準有效期內擇機確定。本次非公開發行的股票認購價格不低於定價基準日前 20 個交易日股票交易均價(具體計算公式為：定價基準日前
20個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)的 90%。如
果公司股票在定價基準日至發行日期間內發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行底價將作相應調整。
(2)若根據中國證監會、上交所等部門的相關監管要求對本次非公開發行股
票的價格進行相應調整，公司可按要求確定新的發行價格。公司根據監管要求且經公司相關權力機構對本次非公開發行股票價格的調整不構成公司對本協議的違反，且山東龍脊島同意接受公司屆時對本次非公開發行股票價格的調整。
3、支付方式
在協議生效後，山東龍脊島應根據公司和本次發行保薦機構(主承銷商)發出的書面認購繳款通知，按照公司與保薦機構確定的具體繳款日期將認購資金一次性足額匯入保薦人為本次發行專門開立的賬戶。經會計師事務所驗資完畢並扣除相關費用後，再劃入公司開立的募集資金專項存儲賬戶。
4、限售期
(1)雙方同意並確認，山東龍脊島在本協議項下認購的股票應在本次非公
開發行結束之日起 36 個月內予以鎖定，不得轉讓。
(2)山東龍脊島應按照相關法律法規和中國證監會、上交所的相關規定就
本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，並配合公司辦理相關股票鎖定事宜。
(3)如果中國證監會及/或上交所對於上述鎖定期安排有不同意見，山東龍
脊島同意按照中國證監會及/或上交所的意見對上述限售期安排進行修訂並予執行。對於本次認購的股份，解除鎖定後的轉讓將按照屆時有效的法律法規和上交所的規則辦理。
5、協議的成立與生效
台中商標註冊代辦 協議經雙方的法定代表人(或其授權代表)簽字並經加蓋公章後成立。
協議在如下所有條件均滿足之日起生效：(1)本次非公開發行依法獲得公司
董事會和股東大會批準；(2)本次非公開發行依法獲得中國證監會的核準。
(二)《增資協議》主要內容
公司與國美電器簽署附生效條件的增資協議，約定浙江國美通訊的股東按照現有持股比例同比例實施增資，該協議主要內容如下：
1、增資
(1)截至本協議簽署之日，浙江國美通訊的股權結構如下：
股東 出資金額(元) 出資比例(%)
國美通訊設備股份有限公司 102，000，000 51
國美電器有限公司 98，000，000 49
根據公司第十屆董事會第三次會議於 2017 年 9 月 11 日通過的董事會決議，公司擬向中國證監會申請非公開發行股票募集資金，本次非公開發行的募集資金中的部分將投入下述兩個項目，該等項目均由浙江國美通訊作為實施主體，具體的項目名稱、投資金額如下：
募投項目 實施主體項目總投資(萬元)擬募集資金(萬元)
研發中心項目 國美通訊(浙江)有限公司 5，930.23 5，500.00
營銷網絡建設項目 國美通訊(浙江)有限公司 5，731.10 5，731.10公司最終實際投入浙江國美通訊上述募投項目的資金金額以公司內部權力機構根據中國證監會關於本次非公開發行的核準文件的批復確定的最終金額為準。
(2)雙方同意，在公司本次非公開發行的募集資金到位後，雙方將按照同
等價格、同比例對浙江國美通訊進行增資，即，公司通過本次非公開發行募集的資金和其他資金對浙江國美通訊進行增資的同時，國美電器按照與公司相同的價格、以其合法的自有資金對浙江國美通訊進行增資，保證增資完成後雙方持有的浙江國美通訊的股權結構不發生變化。
(3)雙方增資款的繳付時間：自本次非公開發行的募集資金到位後 30 個工作日內。
2、協議成立與生效
本協議自雙方簽署之日起成立，在如下所有條件均滿足之日起生效：
(1)本協議及本次非公開發行依法獲得公司董事會和股東大會批準；
(2)本次非公開發行依法獲得中國證監會的核準。
四、關聯交易目的以及對公司的影響
1、本次非公開發行完成後，募集資金將全部用於智能終端制造中心項目、研發中心項目、營銷網絡建設項目、信息化平臺建設項目、補充公司營運資金和支付購買德景電子第二、三期股權轉讓價款。募投項目實施後，有助於公司加速在智能移動終端領域的佈局，強化公司在移動智能通信產品領域的研發、生產與銷售能力，增強公司的盈利及創新能力，提升公司價值，為公司未來主營業務收入的持續增長奠定堅實基礎。
2、本次發行完成後，公司的股東結構將發生變化，公司股本將會相應增加，原股東的持股比例也將相應發生變化；山東龍脊島仍為公司控股股東，黃光裕仍為公司實際控制人，不會導致公司控股權發生變化。
3、山東龍脊島以現金方式參與認購本次非公開發行股票，國美電器以現金
增資公司控股子公司浙江國美通訊，一方面增加公司資本金，另一方面表明公司控股股東及關聯方對公司未來前景的良好預期，有助於公司戰略轉型的貫徹實施及穩健持續發展。公司與山東龍脊島簽訂的《股份認購協議》、公司與國美電器簽訂的《國美通訊(浙江)有限公司增資協議》定價公允，條款設置合理合法，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
五、本次關聯交易應當履行的審議程序2017 年 9月 11 日召開的公司第十屆董事會第三次會議審議通過瞭《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發股票預案的議案》、《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關於公司與山東龍脊島建設有限公司簽署附生效條件的股份認購協議的議案》、《關於公司擬以募集資金對控股子公司增資並與關聯方簽署附生效條件的增資協議的議案》等與本次非公開發行相關的
關聯交易議案，關聯董事回避瞭表決。
上述議案在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。公司獨立董事發表瞭獨立意見，同意本次非公開發行股票事項，同意公司本次非公開發行股票預案等相關議案，並同意將所涉及的全部相關議案提交公司股東大會審議。
2017 年 9月 11 日，公司第十屆監事會第三次會議審議通過瞭上述非公開發行相關的關聯交易議案。
本次關聯交易尚需取得公司股東大會批準以及中國證監會的核準後方可實施。
六、備查文件
1、第十屆董事會第三次會議決議、第十屆監事會第三次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、公司與山東龍脊島簽署的《國美通訊設備股份有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議》；
4、公司與國美電器簽署的《國美通訊(浙江)有限公司增資協議》。
特此公告。
國美通訊設備股份有限公司董事會
二〇一七年九月十一日
責任編輯：cnfol001
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